Ang mga pamamaraan ng pagbabagong-tatag ng mga legal na entity. Pagsama-sama, ang pagsama-sama at sa pamamagitan ng paglaan ng isang bagong legal na entity

Civil batas ng Russian Federation ay nagbibigay ng isang pamamaraan tulad ng pagbabagong-tatag ng mga legal na entity. Ano ang pagtitiyak nito? Ano ang mga paraan ng pamamaraan na ito?

Ano ang pagbabagong-tatag ng mga legal na entity?

Bago isinasaalang-alang ang ibinigay RF batas ay nangangahulugan na ang pagbabagong-tatag ng mga legal na entity, upang malaman kung ano ay ang angkop na term. Ang kanyang interpretasyon ay ipinapakita nang direkta sa mga probisyon na namamahala sa mga karapatan ng mga mapagkukunan, na pinuno ng kung saan ay ang Civil Code of Russia. Alinsunod sa mga probisyon sa ilalim ng pagbabagong-tatag ng mga legal na entidad ay dapat na nauunawaan ang proseso kung saan ang mga legal na entity, o kung hindi man nagpapadala ng kanyang sariling entitlement isa pang nilalang.

Sa kasong ito ay dapat mukhang mahal, sa partikular, sa anyo ng mga pagsama-sama ng mga pagbabago - kapag ang ilang mga kumpanya ay consolidating ang kanilang mga karapatan at mga responsibilidad, sa pamamagitan ng isang proseso tulad ng pagbabagong-tatag sa pamamagitan ng mga probisyon, kung saan ang orihinal na ay hindi isang entity ceases upang dalhin sa core gawain nito. May iba pang mga uri ng pagbabagong-tatag - mamaya sa artikulong ito kami ay tumingin sa mga ito nang mas detalyado.

Dapat ito ay nabanggit na ang lubos na iba't-ibang sa mga tuntunin ng batas ay isang proseso ng pagpuksa sa enterprise. Nito resulta ay ang pagtanggal ng mga talaan ng kumpanya bilang ang nangungunang aktibong mula sa estado magparehistro. Gayunman, pagpuksa, pagbabagong-tatag - proseso na kung saan, sa isang paraan o sa iba pang, sila ay maaaring ma-link nang magkasama sa mga pagbabago ng enterprise management istraktura, holdings. Samakatuwid, maaari sa maraming mga kaso ay isinasagawa sa kanilang paggamot sa parehong konteksto.

Maglaan ng 2 uri ng pagbabagong-tatag - kusang-loob at hindi sinasadya. Ipaalam sa amin isaalang-alang ang mga ito sa mga partikular na detalye.

Ano ang kusang-loob na pagbabagong-tatag?

Ang naaangkop na uri ng pagbabagong-tatag ay isinasagawa alinsunod sa mga desisyon ng pamamahala ng kumpanya. Sigurado posibleng mga opsyon sa pagtukoy sa hinaharap laki ng negosyo. Halimbawa, kung ang ipinanukalang mga pagbabagong-tatag sa pamamagitan ng pagsama-sama, ang mga negosyo na entidad na kasangkot sa prosesong ito, tapusin ng isang espesyal na kasunduan, sa ilalim kung saan ang mga nakapirming-sunod ng mga pamamaraan na pinag-uusapan, pati na rin ang mga prinsipyo para sa allocation ng namamahagi sa nabuo kumpanya (o sa pagtatatag ng ang lakas ng tunog ng mga gumagamit na ay inililipat sa pagkakaroon ng mga o iba pang mga co-may-ari).

Ano ang compulsory organisasyon?

Ang uri ng pagbabagong-tatag ay nangangailangan ng isang desisyon, ayon sa kung saan ay ipinatupad sa pamamaraan na pinag-uusapan, ang karampatang kapangyarihan o hukuman. Ang dahilan para sa mga sapilitang pagbabagong-tatag ay maaaring, halimbawa, isang pangangailangan para sa pagkalkula ng mga creditors ng kumpanya sa gastos ng pagbebenta ng mga ari-arian, na kung saan ay upang ipamahagi sa gitna ng mga iba pang mga pang-ekonomiyang mga entity.

pag-uuri ng pagbabagong-tatag

Ano ang mga paraan ng pagbabagong-tatag ng mga legal na entity? Russian batas ay nagbibigay ng para sa pag-uuri, na kung saan ay pinondohan sa pamamagitan ng 5 mga pamamaraan:

- ang pagsama-sama ng mga kumpanya;

- pagdagdag ng isang kumpanya sa isa pang;

- ang division ng kumpanya;

- Paglalaan ng kumpanya;

- pagbabagong-anyo ng negosyo.

Merging ay isang samahan ng isang solong istraktura ng dalawa o higit pang mga negosyo na entidad. Sa karagdagan, ang bawat isa sa mga naka-merge kumpanya pagtigil sa function. Sa sandali na ang Federal Tax Serbisyo naitala ng isang bagong legal na entity, ang pagbabagong-tatag pamamaraan sa pamamagitan ng pagsama-sama ay nakumpleto.

Ang pamamaraan para sa pagbabagong-tatag ng mga legal na entity ay maaaring kasangkot attachment ng isa o higit pang mga kumpanya sa isa pa. Na ito ang bawat isa sa mga kumpanya, na kung saan ay isang bahagi ng isa pang istraktura, ceases kanyang aktibidad. Sa karagdagan, ang pagwawakas ng mga legal na entity pagbabagong-tatag sa anyo ng isang pagsama-sama ay nagsasangkot ng paglipat ng kumpanya, na kasama ng isang pang-ekonomiya entity, mga karapatan nito at obligasyon. Itinuturing na pamamaraan ay itinuturing na nakumpleto sa sandaling ang Federal Tax Service ay gumagawa sa Estado Register ng impormasyon tungkol sa lahat ng konektado kumpanya tumigil sa pagpapatakbo.

Ang pamamaraan para sa pagbabagong-tatag ng isang legal na entity ay maaari ring kasangkot paghihiwalay, na kung saan ay ang proseso ng pag-aaral sa batayan ng ang kumpanya ng iba pang mga pang-ekonomiyang mga paksa pagtanggap ng legal na kalayaan.

Ang isang karagdagang sagisag ng enterprise pagbabagong-anyo - pagpili. Siya ay nagmumungkahi sa pormasyon ng bagong kumpanya sa batayan ng mga legal na entity, na kung saan ay malayang ng mga pang-ekonomiyang mga entity. Ang pamamaraan na ito ay itinuturing na nakumpleto sa sandaling ang Federal Tax Service Itinatala ang lahat ng mga entity ng negosyo, mamukod tangi mula sa kumpanya.

Ang susunod na uri ng pagbabagong-tatag - ang conversion. Ang pamamaraan na ito Ipinapalagay na ang pagwawakas ng gawain ng isang legal na entity at ang kasunod na pagtatatag sa mismong batayan ng isang bagong entity ng negosyo. Sa sandali na ang Federal Tax Serbisyo ng Russia sa makumpleto ang estado pagpaparehistro ng mga bagong kumpanya, at pagkatapos ay ang pamamaraan na ito ay nakumpleto.

Ang mga ito ay ang pangunahing paraan ng pagbabagong-tatag ng mga legal na entity, na sumasalamin sa isang pangkaraniwang pag-uuri. Na kung aling tukoy na mga bago ay maaaring pinili, paunang-natukoy na sa pamamagitan ng pagtutukoy ng isang partikular na uri ng negosyo, mga obligasyon ng kumpanya, ang mga prayoridad ng may-ari nito - ang listahan ng mga kadahilanan na maaaring maka-impluwensya sa kanilang mga kagustuhan ay maaaring maging lubos na impressive.

Pag-uuri ng pagbabagong-tatag: ang mga karapatan at obligasyon ng mga entity ng negosyo

Pag-uuri ng pagbabagong-tatag ay maaaring natupad sa anumang iba pang grounds. Para sa halimbawa - sa mga tuntunin ng pagtukoy sa saklaw ng mga karapatan at mga responsibilidad nangagdadaan reorganized kumpanya sa kanyang legal na tagapagmana. Kaya, maaari silang ilipat sa isa pang entity ng negosyo:

- sa buong;

- bahagyang - sa kabila ng ang katunayan na ang lamang ng isang tiyak na halaga ng mga karapatan at mga responsibilidad mailipat sa iba pang mga kapalit sa pamagat;

- sa bahagi, na ibinigay ang pamamahagi una buong saklaw ng mga karapatan at responsibilidad na nabibilang sa firm.

Sa pangkalahatan, ang unang tunay na diwa ng mga karapatan sa pamamahagi at obligasyon characterizes pamamaraan tulad ng pagbabagong-tatag sa pamamagitan ng pagbabagong-anyo, fusion at malasakit. Ang pangalawang - ang pagkakahiwalay. Ang ikatlong - sa laang-gugulin.

Documentation ng pagbabagong-tatag

Sa pagpapatupad ng pagbabagong-tatag ay maaaring bumuo ng mga sumusunod na dokumento:

- ang paghihiwalay balanse sheet;

- ang transfer kumilos.

Na pinagkakalooban ng unang dokumento ay nabuo kapag ang division ay ginanap, o pagpili. Pangalawa - kung natupad pagsama-sama, fusion o pagbabago. Gayon pa man, ang parehong dokumento ay dapat sumasalamin sa mga detalye ng mga obligasyon ng mga entity ng negosyo na kasangkot sa proseso ng pagbabagong-anyo ng negosyo.

Ang pangunahing yugto ng pagbabagong-tatag

Ang mga uri at pamamaraan ng pagbabagong-tatag ng mga legal na entidad, na ngayon ay suriin ang mga pagtutukoy ng mga antas sa loob kung saan ang pamamaraan ay isinasagawa. Sa pangkalahatan, ang pagkakasunud-sunod ng mga mga entity ng negosyo na ay kasangkot sa pagbabagong-tatag ay magiging tulad ng sumusunod.

Una sa lahat, ang karampatang mga entity - halimbawa, sa board of directors ng pang-ekonomiyang lipunan, magpasya sa pagbabago ng negosyo. Susunod ay aabisuhan sa pamamagitan ng Federal Revenue Service na ang organisasyon ay natupad. mga espesyalista sa buwis sa parehong oras ay dapat na kaalaman na pamamahala ng kumpanya na ginawa ang desisyon na baguhin ang kumpanya sa loob ng 3 araw pagkatapos ng pagpapatibay nito.

Ang susunod na hakbang - ang pagpapakilala ng ang Federal Tax Serbisyo ng pagbabago sa Pinag-isang Estado Register ng Legal Entity, na sumasalamin sa ang katunayan ng simula ng proseso ng enterprise pagbabagong-anyo. Pagkatapos - sa trade journal-publish na impormasyon na ang pagbabagong-tatag ng kani-kanilang mga legal na entidad.

Pagkatapos - sa pamamagitan ng sulat abisuhan ang creditors ng kumpanya, na kung saan ay ang kanilang mga utang convert. Pagkatapos nito, ang mga napiling direkta bumubuo sa pagbabagong-tatag ng isang legal na entity.

Pagbabagong-tatag ng mga legal na entity ng Civil Code: ang nuances

May lubos ng maraming nuances na magpakilala sa procedure na pinag-uusapan. Pinag-aaralan natin ang mga ito, batay sa Civil Code. Pagbabagong-tatag ng isang legal na entity - isang pamamaraan na kung saan ay isinasagawa, tulad ng nabanggit namin sa itaas, lalo na sa ang batayan ng mga probisyon ng Civil Code.

Una sa lahat, dapat itong nabanggit na ang Civil Code ng Russian Federation ay nagpapahintulot sa isang pagbabagong-tatag: habang ang isang kumbinasyon ng mga iba't ibang anyo nito - kung maaari sa mga tuntunin ng ang kakulangan ng mga di-compliances umiiral na batas, na kinasasangkutan ng dalawa o higit pang mga legal na entity na pag-uugali gawain sa iba't-ibang mga legal na form - muli, kung ang pamamaraan na ito ay hindi lumalabag sa mga probisyon ng kasalukuyang batas.

Ang anumang mga paghihigpit sa pagpapatupad ng pagbabagong-tatag ng mga legal na entidad ay maaaring itinatag lamang ng mga batas. Sa kasong ito, ang mga regulasyon na batas ay maaaring natutukoy sa pamamagitan ng posisyon, ayon sa kung saan ay maaayos sa pamamagitan ng isang hiwalay na pagkakasunud-sunod ng pagbabagong-tatag:

- mga bangko;

- kompanya ng seguro;

- mga kompanya ng pag-clear;

- institusyon sa pananalapi;

- kalakalan korporasyon;

- investment pondo;

- di-estado pensiyon pondo;

- pambansang enterprise.

Sa itaas nabanggit namin na ang mga solusyon ng pagbabagong-tatag ay maaaring batay sa mga legal na gawain na ibinigay ng hukuman. Dapat ito ay nabanggit na ang mga tagapagtatag ng isang entity ng negosyo ay dapat na sumunod sa mga probisyon ng mga gawain. Sa kabilang banda, ang naaangkop na pamamaraan ay natupad sa pamamagitan ng arbitration manager - sa batayan ng kaugalian na itinatag sa Civil Code. Ang pagpipiliang ito ay maaaring mas may pakinabang para sa mga may-ari ng negosyo.

desisyon ng korte sa pagbabagong-tatag ay ang batayan para sa pagpapatupad ng Federal Tax Serbisyo ng estado pagpaparehistro ng mga bagong nabuo legal na tao. Nito pagkumpleto, tulad ng nabanggit namin sa itaas, ay ang pangunahing criterion para sa mga pamamaraan ng pagkilala sa tanong ay ginanap.

Sa ilang mga kaso, ang tiyak na mga paraan ng pagbabagong-tatag ng mga legal na entidad ay maaaring sinimulan ng isang desisyon ng karampatang mga katawan ng estado.

Ang isa sa mga pangunahing mga nuances ng procedure - magkakasunod. Pag-aaralan natin ito nang detalyado.

Sunod sa pagbabagong-tatag ng mga legal na entidad

Sunod ay nagsasangkot ng mga legal na paglipat ng mga karapatan at obligasyon ng mga legal na entity bilang respeto sa kung saan ang pagbabagong-tatag, sa ibang negosyo entidad sa inireseta halaga. Regularities ay ang mga sumusunod:

- ang pagsama-sama ng mga legal na entity sa kanan ng bawat isa sa kanila ay tumanggap ng isang nilikhang bagong entity ng negosyo;

- sa pag-akyat - ang kumpanya, na kasama ang iba pa, ay tumatanggap ng kanilang mga karapatan at mga responsibilidad;

- ang paghihiwalay ng mga kumpanya sa kanyang mga karapatan at obligasyon ay inililipat sa mga entity ng negosyo nabuo sa kanyang batayan;

- ang allocation - sa bawat isa sa ang mga nagresultang mga legal na entity, ang mga karapatan at obligasyon ng reorganized;

- ang pagbabagong-anyo - ang saklaw ng mga karapatan at responsibilidad ng isang bagong legal na entity sa paghahambing sa mga na nailalarawan sa aktibidad ng ang dating, nananatiling hindi nabago.

Sa mga kaso stipulated sa pamamagitan ng batas ang karapatan - depende sa anyo ng pagbabagong-tatag ng mga legal na entity, ang mga karapatan at mga responsibilidad mailipat sa ilalim ng transfer kumilos.

Ito ay kapaki-pakinabang upang isaalang-alang ang mga pagtutukoy ng ang dokumento sa detalye.

Ano ang transfer gawa?

Appointment ng transfer gawa - kahulugan ng listahan ng mga karapatan at mga responsibilidad mailipat sa ilalim ng isang pamamaraan na tulad ng pagbabagong-tatag, mula sa isang nilalang sa isa pa. Ang dokumento na katanungan ay naglalaman ng mga probisyon ayon sa kung saan ang sunod ng ang kumpanya ay itinatag na may kaugnayan sa lahat ng mga creditors at may utang, pati na rin ang paraan kung saan maaaring ito ay maaaring maging determinado na isinasaalang-alang sa posibleng mga pagbabago sa mga karapatan at obligasyon ng isang negosyo entidad.

Ang pagkilos ng paglipat ay ginawa sa pamamagitan ng ang mga nagtayo ng kumpanya o ang karampatang mga pampublikong awtoridad, na kung saan ay nagpasya sa pagpili ng isa o isa pang anyo ng pagbabagong-tatag ng mga legal na entidad. Ang mga kaukulang dokumento ay ipinadala sa Federal Tax Serbisyo, kasama ang iba pang mga pinagkukunan na ay inililipat sa buwis - sa framework ng pakikipagtulungan sa kanila sa paraang itinakda ng batas. Kung ang transfer certificate ay hindi nabigyan ng Federal Tax Serbisyo, ang mga ahensya sa paggawa ng kinakailangang mga pagbabago sa estado rehistro ay hindi natupad.

Ginagarantiya ang karapatan ng creditors

Ang susunod na pinaka-mahalagang mga aspeto ng pagbabagong-tatag - ang garantiya ng mga karapatan ng creditors ng isang pang-ekonomiya entity na kung saan ay nagbabago ang katayuan nito sa angkop na kurso. Ang mga garantiya ay naka-set din sa mga probisyon ng Civil Code. Una sa lahat, ang may-katuturang mga legal na entidad ay obligado, bilang namin nabanggit sa itaas, sa loob ng 3 araw matapos ang desisyon sa pagbabagong-tatag ng paunawa Federal Tax Service na ang status ng organisasyon ay inaasahan na baguhin.

Pagkatapos matanggap ang paunawang ito, ang buwis ay ginawa sa Estado Register ng record na ang kumpanya ay reorganized. Kaugnay nito, ang mga entity ng negosyo ay obligado na-publish sa kagawaran notification media. Ang mga kaugnay na dokumento at sumasalamin sa pagkakasunud-sunod kung creditors ay maaaring igiit ang kanilang mga claim.

Kung sila ay lumitaw sa harap ng Reorganized entity ng negosyo para sa unang pagkakataon na-publish ng isang abiso sa kagawaran ng media, ang tagapagpahiram sa hukuman ay may karapatan na hinihiling ng maaga upang matupad ang mga obligasyon ng may utang o ang kompensasyon ng mga pagkalugi na natamo. Ang mga kinakailangang ito ay maaaring isumite sa karapatan ng partido sa loob ng 30 araw matapos ang reorganized kumpanya ay i-publish ang mga pinakabagong notification.

Ang creditors 'claims ay ilagay sa harap sa matagalang itinatag sa pamamagitan ng batas, ay dapat na ginanap sa harap ng pagbabagong-tatag ay isinasagawa - sa anyo ng pagsama-sama, pagpapatatag, conversion, o isa pang uri. Sa kasong ito, ang pinagkakautangan ay hindi ay may karapatan na nangangailangan ng may utang upang bayaran ang obligasyon ng maaga, kung sa loob ng 30 araw mula sa petsa ng kahilingan natatanggap nito upang matiyak na ang halaga ay kinikilala bilang sapat. Batas din ang tumutukoy sa mga kaso kung saan ang mga karapatan ng pinagkakautangan, isang paraan o iba, ay ipinatupad nang nakapag-iisa sa mga pamamaraan pagbabagong-tatag.

Kung ang claim ng pinagkakautangan ng isang ay hindi matupad ang kanyang mga pagkalugi - hindi na naibalik, at sapat na seguridad ay hindi ibinigay sa kaniya sa harap nila sama-sama at severally mananagot ay ang mga indibidwal na aktwal na ay may kakayahan upang kontrolin ang mga aksyon ng reorganized entity.

Ang mga pangunahing pamantayan ng pagiging sapat ng secured creditors - ang pahintulot ng karapatan partido upang tanggapin, pati na rin ang pagkakaroon ng isang hindi mababawi garantiya ng bangko sa katuparan ng mga obligasyon ng reorganized business entity.